Contrato-Mestre de Assinatura e Licença de Uso da Plataforma NIMA Pro

Preâmbulo

QUADRO DE PARTES E ADESÃO

A. FORNECEDORA: LOCUSPRIME SERVIÇOS LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 17.399.415/0001-82, com sede na Rua Professor Walter Passos, nº 51, bairro Bela Vista, Lagoa Santa/MG, CEP 33239-170, responsável pela plataforma e pelo ecossistema identificados pela marca NIMA, doravante denominada “NIMA”.

B. CLIENTE: a pessoa jurídica, o profissional autônomo ou a organização identificada na Ordem de Contratação, doravante denominada “CLIENTE”.

C. NIMA e CLIENTE, em conjunto, são as “Partes” e, individualmente, uma “Parte”. A contratação somente se aperfeiçoa com a assinatura ou aceite eletrônico deste Contrato e da respectiva Ordem de Contratação por ambas as Partes. Pagamento, cadastro ou liberação de acesso, isoladamente, não substituem a formalização contratual.

D. A NIMA será representada por Lívia Prado, Representante legal, ou por outro representante com poderes comprovados. A assinatura institucional será pessoal ou realizada por mecanismo eletrônico capaz de demonstrar autoria, integridade e manifestação de vontade.

DOCUMENTOS QUE FORMAM A CONTRATAÇÃO

CONJUNTO CONTRATUAL Integram a contratação, em ordem de prevalência: (i) a Ordem de Contratação e seus aditivos; (ii) este Contrato-Mestre; (iii) o Acordo de Tratamento de Dados Pessoais; (iv) o Anexo de Segurança, Operação e Suporte; (v) a Política de Uso Aceitável; (vi) os Termos Específicos da NIA, quando habilitada; e (vii) o Aviso de Privacidade. Em conflito sobre preço, escopo, prazo ou quantidade, prevalece a Ordem de Contratação. Em conflito sobre proteção de dados, prevalece o Acordo de Tratamento de Dados.

CLÁUSULA 1DEFINIÇÕES

1.1. “Plataforma” ou “NIMA Pro” significa o serviço de software disponibilizado pela NIMA em modelo SaaS, incluindo funcionalidades, módulos, APIs, aplicativos e atualizações abrangidos pela Ordem de Contratação.

1.2. “NIA” significa qualquer funcionalidade de inteligência artificial, automação, recomendação, resumo, geração ou análise assistida disponibilizada pela NIMA.

1.3. “NIMA App” significa eventual aplicação destinada à interação autorizada entre o CLIENTE, seus profissionais e pacientes ou clientes, quando incluída no plano.

1.4. “Workspace” significa o ambiente lógico do CLIENTE na Plataforma, sujeito aos limites do plano e às configurações de acesso.

1.5. “Usuário Autorizado” é a pessoa física vinculada ou autorizada pelo CLIENTE a utilizar uma credencial individual.

1.6. “Administrador do Cliente” é o Usuário Autorizado com poderes para cadastrar, remover e gerir acessos, perfis, integrações e configurações do Workspace.

1.7. “Dados do Cliente” são dados, documentos, conteúdos e registros inseridos, importados, gerados ou transmitidos pelo CLIENTE ou por seus Usuários Autorizados, incluindo dados pessoais e prontuários.

1.8. “Dados de Conta e Operação” são dados tratados pela NIMA para cadastro, contratação, cobrança, suporte, segurança, prevenção a fraude, telemetria, comunicação e cumprimento legal.

1.9. “Documentação” significa manuais, central de ajuda, instruções e especificações vigentes da Plataforma.

1.10. “Suboperador” significa fornecedor contratado pela NIMA para tratar Dados do Cliente em seu nome e auxiliar na prestação da Plataforma.

1.11. “Ciclo de Cobrança” é a periodicidade de faturamento ou pagamento e não define nem substitui a vigência ou a fidelidade contratual.

1.12. “Fidelidade” ou “Termo de Compromisso” é o período fixo indicado na Ordem de Contratação durante o qual as condições comerciais aceitas permanecem vinculantes, ressalvadas hipóteses legais e contratuais de resolução.

1.13. “Valor Futuro Proporcional Ainda Não Vencido” é a contraprestação fixa e comprometida correspondente ao período ainda não transcorrido entre a data efetiva de rescisão e o término da fidelidade, considerando o preço, os descontos, as quantidades e os adicionais fixos vigentes na contratação.

1.14. Termos de proteção de dados não definidos neste Contrato terão o significado atribuído pela Lei nº 13.709/2018 — Lei Geral de Proteção de Dados Pessoais.

CLÁUSULA 2OBJETO E ESCOPO

2.1. A NIMA concede ao CLIENTE, durante a vigência, licença limitada, revogável nas hipóteses deste Contrato, não exclusiva, não transferível e sem direito de sublicenciamento para acessar e utilizar a NIMA Pro exclusivamente em suas atividades profissionais ou empresariais lícitas.

2.2. O plano, módulos, quantidade de Usuários Autorizados, Workspaces, limites de uso, integrações, serviços de implantação, migração, treinamento e suporte especial constarão da Ordem de Contratação.

2.3. Funcionalidades, comunidade, consultoria, mentoria, conteúdos educacionais, programas ou serviços do “NIMA Valor”, bem como desenvolvimento personalizado, implantação premium e migração complexa, não integram a assinatura NIMA Pro, salvo inclusão expressa na Ordem de Contratação.

2.4. A Plataforma é fornecida como produto padronizado e evolutivo. Configurações disponíveis ao usuário não significam obrigação de customização ou de desenvolvimento exclusivo.

2.5. Ambientes de demonstração, testes ou acesso gratuito poderão conter limitações, ser encerrados mediante aviso e não deverão ser usados como repositório definitivo de prontuários sem autorização expressa da NIMA.

CLÁUSULA 3CONTAS, CREDENCIAIS E GESTÃO DE ACESSOS

3.1. Cada Usuário Autorizado utilizará credencial individual. É proibido compartilhar login, senha, token, certificado ou sessão ativa, inclusive entre profissionais da mesma equipe.

3.2. O CLIENTE indicará ao menos um Administrador do Cliente e será responsável por conceder o menor privilégio necessário, revisar acessos, remover usuários desligados e manter dados cadastrais atualizados.

3.3. O CLIENTE adotará senhas fortes, autenticação multifator quando disponível, dispositivos protegidos, bloqueio de tela e medidas razoáveis contra acesso indevido.

3.4. Atos praticados mediante credenciais válidas serão atribuídos ao respectivo Usuário Autorizado, sem prejuízo de investigação quando houver suspeita de fraude, comprometimento ou falha da Plataforma.

3.5. O CLIENTE comunicará imediatamente à NIMA qualquer suspeita de acesso não autorizado, vazamento de credenciais ou uso indevido e cooperará na contenção.

3.6. A NIMA poderá exigir redefinição de senha, revogar sessões ou aplicar controles adicionais quando identificar risco de segurança, devendo preservar, sempre que possível, a continuidade assistencial e o acesso legítimo.

CLÁUSULA 4IMPLANTAÇÃO, MIGRAÇÃO, INTEGRAÇÕES E SUPORTE

4.1. A assinatura inclui apenas a disponibilização e o suporte padrão descritos na Ordem de Contratação e na Documentação.

4.2. Implantação assistida, parametrização extensa, treinamento dedicado, importação, saneamento, transformação ou migração de dados, integrações sob medida e consultoria constituem serviços adicionais quando não incluídos expressamente.

4.3. Quando houver migração, o CLIENTE será responsável pela legalidade, integridade, qualidade, formato e autorização dos dados de origem. A NIMA executará o escopo tecnicamente acordado e poderá rejeitar arquivos corrompidos, incompatíveis, inseguros ou excessivos.

4.4. Integrações de terceiros dependem da disponibilidade, credenciais, termos e APIs do respectivo fornecedor. A NIMA não responde por alteração, indisponibilidade ou descontinuação de terceiro, mas buscará comunicar impactos materiais conhecidos.

4.5. O suporte padrão destina-se a dúvidas de funcionamento, incidentes e correção de defeitos reproduzíveis. Não inclui aconselhamento clínico, jurídico, contábil, fiscal, financeiro, de marketing ou gestão, nem substitui capacitação profissional.

4.6. O suporte humano padrão é prestado em dias úteis, das 9h às 17h, no horário de Brasília, por meio da Plataforma e do e-mail contato@locusprime.com. A primeira resposta será buscada em até 1 (um) dia útil. Prazo de solução dependerá da gravidade, reprodução, dependências técnicas e cooperação do CLIENTE. Níveis de serviço diferentes somente serão obrigatórios quando previstos na Ordem de Contratação ou em SLA específico.

CLÁUSULA 5OBRIGAÇÕES DO CLIENTE E RESPONSABILIDADE PROFISSIONAL

5.1. O CLIENTE utilizará a Plataforma em conformidade com a legislação, normas profissionais, deveres éticos, sigilo, regras de prontuário, contratos com pacientes e políticas internas aplicáveis.

5.2. O CLIENTE é responsável pela relação assistencial, administrativa e comercial com seus pacientes/clientes, pela identidade e habilitação de seus profissionais, pela qualidade dos registros e pela obtenção das autorizações ou bases legais necessárias.

5.3. A NIMA é fornecedora de tecnologia. Não realiza diagnóstico, prescrição, indicação terapêutica, auditoria clínica, faturamento em nome próprio ou validação jurídica dos atos praticados pelo CLIENTE.

5.4. O CLIENTE deverá revisar informações antes de utilizá-las em decisões clínicas, financeiras, fiscais, regulatórias ou de gestão e manter procedimentos de contingência para indisponibilidade de internet, equipamentos ou da Plataforma.

5.5. O CLIENTE não inserirá dados que não sejam necessários à finalidade profissional legítima, nem utilizará a Plataforma para vigilância ilícita, discriminação, fraude, assédio ou qualquer atividade proibida pela Política de Uso Aceitável.

5.6. A NIMA poderá disponibilizar modelos, campos ou documentos de referência, sem que isso constitua garantia de conformidade do CLIENTE. O CLIENTE deve adaptar seus fluxos à realidade, profissão e jurisdição aplicáveis.

CLÁUSULA 6FUNCIONALIDADES DE INTELIGÊNCIA ARTIFICIAL — NIA

6.1. Quando habilitada, a NIA opera como ferramenta de apoio e está sujeita aos Termos Específicos do Anexo IV.

6.2. Resultados de IA podem conter erros, omissões, vieses, inferências inadequadas ou conteúdo desatualizado. O CLIENTE e o Usuário Autorizado devem realizar revisão humana crítica antes de utilizar qualquer resultado.

6.3. É proibido usar a NIA como única base para diagnóstico, prescrição, decisão clínica, negativa de atendimento, classificação que produza efeito jurídico ou decisão que afete significativamente direitos do titular.

6.4. A NIA não é canal de emergência e não substitui protocolos clínicos, avaliação presencial, fontes oficiais ou o julgamento do profissional habilitado.

6.5. Dados do Cliente identificáveis não serão utilizados para treinamento de modelos gerais ou compartilhados sem adesão específica, destacada, transparente e documentada do CLIENTE e, quando aplicável, base legal adequada.

CLÁUSULA 7DADOS DO CLIENTE, CONTROLE E USOS PERMITIDOS

7.1. O CLIENTE mantém os direitos e o controle sobre os Dados do Cliente, sem prejuízo dos direitos dos titulares. Nenhuma disposição transfere à NIMA propriedade sobre prontuários, cadastros, documentos ou conteúdo do CLIENTE.

7.2. O CLIENTE concede à NIMA autorização limitada, não exclusiva e temporária para hospedar, reproduzir, transmitir, organizar, transformar tecnicamente, disponibilizar, fazer backup e tratar os Dados do Cliente somente para prestar, proteger, suportar e encerrar os serviços, cumprir instruções documentadas e atender obrigação legal.

7.3. A NIMA poderá gerar métricas de uso e informações estatísticas efetivamente anonimizadas ou agregadas para segurança, operação, melhoria do produto e elaboração de benchmarks gerais, desde que não identifiquem o CLIENTE, seus Usuários Autorizados ou titulares e que não haja tentativa de reidentificação.

7.4. A NIMA não venderá nem disponibilizará Dados do Cliente identificáveis para publicidade comportamental de terceiros.

7.5. Solicitações de autoridades serão analisadas quanto à competência e à forma legal. Quando permitido, a NIMA informará o CLIENTE antes da divulgação e limitará a resposta ao necessário.

CLÁUSULA 8PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

8.1. Para Dados do Cliente tratados por conta da prestação da Plataforma, o CLIENTE atuará como controlador e a NIMA como operadora, salvo quando a realidade de determinada operação exigir qualificação distinta.

8.2. A NIMA atuará como controladora independente dos Dados de Conta e Operação necessários à gestão do relacionamento, faturamento, suporte, segurança, prevenção a fraude, exercício de direitos e cumprimento legal, nos termos de seu Aviso de Privacidade.

8.3. O CLIENTE é responsável por identificar a base legal de cada finalidade, fornecer informações aos titulares e emitir instruções lícitas. O contrato não exige consentimento como base universal para dados de saúde.

8.4. A NIMA observará o Acordo de Tratamento de Dados do Anexo I, inclusive quanto à confidencialidade, segurança, Suboperadores, transferências internacionais, assistência, incidentes, auditoria e eliminação.

8.5. Se uma instrução do CLIENTE aparentar violar a legislação, a NIMA poderá suspender sua execução e solicitar esclarecimentos, sem assumir o dever geral de auditar a conformidade do CLIENTE.

CLÁUSULA 9SEGURANÇA DA INFORMAÇÃO E RESPONSABILIDADES COMPARTILHADAS

9.1. A NIMA manterá medidas técnicas e administrativas razoáveis e proporcionais à natureza e ao risco dos dados tratados, conforme o Anexo II, sem prometer segurança absoluta ou invulnerabilidade.

9.2. O CLIENTE reconhece que segurança depende também de seus dispositivos, rede, credenciais, configuração de perfis, treinamento, processos de desligamento, cópias exportadas e integrações.

9.3. Acesso de pessoal da NIMA a Dados do Cliente ocorrerá apenas quando necessário para suporte, segurança, manutenção, migração ou obrigação legal, sujeito a autorização funcional, confidencialidade e registro compatível com o contexto.

9.4. As Partes cooperarão na investigação e mitigação de incidentes, preservando evidências e evitando comunicações públicas contraditórias ou que agravem o risco.

CLÁUSULA 10DISPONIBILIDADE, MANUTENÇÃO E EVOLUÇÃO

10.1. A NIMA empregará esforços comercialmente razoáveis para manter a Plataforma disponível, segura e funcional, ressalvadas manutenções, falhas de internet, infraestrutura, integrações, atos do CLIENTE, força maior e eventos fora de seu controle razoável.

10.2. Manutenções planejadas que possam causar indisponibilidade relevante serão comunicadas com antecedência razoável quando tecnicamente possível. Manutenções emergenciais poderão ocorrer sem aviso prévio.

10.3. A NIMA poderá alterar interface, arquitetura, fluxos e funcionalidades para evolução, segurança, conformidade ou desempenho. Durante prazo fixo pago, não reduzirá materialmente a finalidade central do plano sem oferecer alternativa razoável, salvo exigência legal, risco de segurança ou dependência de terceiro.

10.4. Funcionalidades beta, experimentais ou gratuitas poderão ser modificadas ou descontinuadas e serão identificadas quando aplicável.

10.5. Créditos de serviço ou SLA somente existirão quando contratados expressamente e constituirão o remédio específico pela indisponibilidade abrangida, sem afastar direitos que não possam ser limitados por lei.

CLÁUSULA 11PREÇO, COBRANÇA, TRIBUTOS E REAJUSTE

11.1. O CLIENTE pagará os valores, tributos, periodicidade e forma indicados na Ordem de Contratação. Salvo indicação contrária, a cobrança ocorrerá antecipadamente ao período de uso.

11.2. O CLIENTE autoriza cobranças recorrentes no meio de pagamento cadastrado durante a vigência e manterá os dados de cobrança atualizados. A periodicidade de cobrança não altera a fidelidade contratual.

11.3. O não pagamento de obrigação pecuniária na data de vencimento sujeitará o CLIENTE, exclusivamente sobre o principal vencido e ainda não pago, aos seguintes encargos calculados separadamente: (a) multa moratória única de 2% (dois por cento); (b) juros moratórios simples de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, à razão de 1/30 da taxa mensal por dia de atraso e sem capitalização; e (c) atualização monetária pela variação acumulada do IPCA desde o vencimento até o efetivo pagamento.

11.4. A multa moratória incidirá uma única vez por obrigação. Multa, juros e IPCA permanecerão componentes distintos e não integrarão a base uns dos outros. A multa compensatória por rescisão antecipada possui fato gerador e base próprios.

11.5. Pagamento parcial será imputado à obrigação mais antiga, salvo acordo escrito ou regra legal distinta, e reduzirá a base dos encargos a partir da data em que o valor se tornar disponível à NIMA.

11.6. Valores de contratos com duração igual ou superior a doze meses poderão ser reajustados a cada doze meses pelo IPCA, positivo ou negativo, ou por índice oficial que o substitua.

11.7. Criação ou alteração de tributos diretamente incidentes poderá ser refletida nos valores na extensão legalmente aplicável.

11.8. Descontos e condições especiais valem somente pelo prazo, plano, quantidade e escopo descritos na Ordem de Contratação.

11.9. A NIMA emitirá o documento fiscal aplicável conforme os dados fornecidos pelo CLIENTE. Correções decorrentes de cadastro incorreto dependerão dos limites fiscais e do prazo legal.

11.10. Despesas extrajudiciais ou judiciais de cobrança somente poderão ser exigidas quando efetivamente incorridas, comprovadas e permitidas pela legislação.

CLÁUSULA 12VIGÊNCIA, RENOVAÇÃO E NÃO RENOVAÇÃO

12.1. A vigência começa na data indicada na Ordem de Contratação, após a formalização contratual pelas duas Partes.

12.2. Salvo prazo diferente indicado na Ordem, os planos da NIMA possuem fidelidade inicial de 12 (doze) meses, independentemente de a cobrança ocorrer mensalmente, em parcelas, à vista ou por outro ciclo.

12.3. O NIMA Valor 90 Dias possui fidelidade exata de 90 (noventa) dias e a oferta Fundador possui fidelidade de 6 (seis) meses, quando assim identificados na Ordem de Contratação.

12.4. A Ordem de Contratação escolherá o modelo de renovação: (a) renovação por novo período fixo equivalente; (b) conversão para prazo indeterminado; ou (c) encerramento ao término. Na ausência de escolha expressa, a contratação se encerrará na data final, sem renovação automática.

12.5. Quando houver renovação automática por novo período fixo, qualquer Parte poderá impedir a renovação mediante comunicação com antecedência mínima de 30 (trinta) dias do término da vigência corrente. A comunicação produz efeitos ao término e não gera multa compensatória.

12.6. Quando houver conversão para prazo indeterminado após a fidelidade inicial, qualquer Parte poderá encerrar a contratação mediante aviso prévio de 30 (trinta) dias, sem multa compensatória, permanecendo devidos os valores do período de aviso.

12.7. Upgrade, downgrade, mudança de quantidade, adicional, crédito ou desconto produzirão os efeitos previstos em aditivo ou nova Ordem. Alteração futura do catálogo não modifica contrato já celebrado.

12.8. Direitos obrigatórios do consumidor, inclusive eventual direito de arrependimento quando legalmente aplicável, permanecem preservados.

CLÁUSULA 13INADIMPLEMENTO, SUSPENSÃO, RESCISÃO E MULTA COMPENSATÓRIA

13.1. No primeiro dia de atraso, a NIMA poderá registrar a mora, aplicar os encargos da Cláusula 11 e enviar lembrete com a memória de cálculo. O atraso isolado não autoriza suspensão imediata.

13.2. Persistindo o atraso por 5 (cinco) dias corridos, a NIMA poderá encaminhar notificação formal ao canal cadastrado, disponibilizando meio de regularização e contestação.

13.3. Persistindo o atraso por 10 (dez) dias corridos, a NIMA poderá suspender novas inclusões e alterações de dados, automações, integrações, mensageria, NIA, funções financeiras, fiscais e demais recursos transacionais. Durante a suspensão, serão preservados, salvo impedimento de segurança, legal ou técnico, o acesso clínico somente leitura e a exportação padrão dos Dados do Cliente.

13.4. Persistindo o atraso por 30 (trinta) dias corridos, a NIMA poderá rescindir o Contrato após notificação final e adotar medidas de cobrança, protesto e comunicação a órgãos de proteção ao crédito, quando cabíveis e observados os requisitos legais.

13.5. O pagamento integral, acordo formal ou reconhecimento de cobrança indevida interromperá a escalada. A reativação ocorrerá em até 1 (um) dia útil após a confirmação do pagamento ou do acordo, durante o horário de suporte, ressalvado impedimento técnico ou de segurança.

13.6. Independentemente da régua financeira, a NIMA poderá aplicar medida proporcional e imediata em caso de risco ativo de segurança, uso ilegal, fraude, violação deliberada, ordem de autoridade ou ameaça à estabilidade, preservando evidências e continuidade assistencial quando possível.

13.7. Qualquer Parte poderá rescindir por descumprimento material não sanado em até 10 (dez) dias após notificação, salvo prazo diferente justificado pela natureza do descumprimento. A rescisão poderá ser imediata quando a continuidade for ilegal, houver fraude ou violação deliberada grave.

13.8. Nos planos com fidelidade, a rescisão antecipada por conveniência solicitada pelo CLIENTE para produzir efeitos antes do termo final acarretará multa compensatória correspondente a 30% (trinta por cento) do Valor Futuro Proporcional Ainda Não Vencido.

13.9. A base da multa compensatória inclui as contraprestações fixas comprometidas para o período restante, considerando descontos, quantidades de usuários, Workspaces e adicionais fixos vigentes. Não inclui parcelas já vencidas, multa moratória, juros, IPCA, consumo variável futuro ainda não ocorrido, opcionais não comprometidos ou renovação ainda não iniciada.

13.10. A multa compensatória não antecipa o vencimento do saldo futuro integral e não autoriza sua cobrança cumulativa. A fórmula é: multa compensatória = 30% × Valor Futuro Proporcional Ainda Não Vencido.

13.11. Para plano pré-pago, o valor proporcional não utilizado será apurado por dias corridos. A multa compensatória será deduzida desse valor, juntamente com obrigações vencidas e serviços já consumidos. Eventual saldo líquido positivo será restituído em até 30 (trinta) dias após a conclusão do encerramento e a validação dos dados de pagamento.

13.12. A multa compensatória não será devida quando a rescisão decorrer de inadimplemento material da NIMA não sanado, impedimento legal, direito de arrependimento aplicável, acordo entre as Partes ou outra hipótese obrigatória de não incidência. Poderá ser reduzida quando a legislação assim determinar.

13.13. Se a NIMA encerrar definitivamente serviço pago sem substituto razoável e sem culpa do CLIENTE, devolverá o valor pré-pago proporcional não utilizado e não cobrará multa compensatória.

13.14. A rescisão não elimina direitos adquiridos, obrigações vencidas, deveres de confidencialidade, proteção de dados, propriedade intelectual, responsabilidade e demais disposições que por sua natureza devam sobreviver.

CLÁUSULA 14SAÍDA, EXPORTAÇÃO, RETENÇÃO E ELIMINAÇÃO

14.1. Durante a vigência, o CLIENTE poderá utilizar as funcionalidades padrão de exportação disponíveis no plano. Exportação customizada, migração assistida, tratamento de arquivos e serviços extraordinários poderão ser cobrados mediante proposta.

14.2. Após o término, a NIMA disponibilizará, salvo impedimento legal ou de segurança, janela de saída de 30 (trinta) dias para acesso em modo leitura e uma exportação padrão dos Dados do Cliente. Valores em atraso serão cobrados separadamente e não impedirão, por si só, a entrega segura da exportação padrão.

14.3. O CLIENTE deverá verificar os arquivos exportados, manter cópias próprias e concluir a migração dentro da janela de saída.

14.4. Encerrada a janela, a NIMA eliminará ou anonimizará os Dados do Cliente dos sistemas ativos, salvo obrigação legal, ordem de autoridade, preservação para exercício regular de direitos ou serviço de arquivamento expressamente contratado. Cópias remanescentes em backup, indisponíveis ao uso ordinário, serão sobrescritas no ciclo regular de retenção.

14.5. O CLIENTE é responsável pela guarda legal e profissional dos prontuários. A NIMA não se torna depositária permanente após o encerramento, salvo serviço de arquivamento contratado.

14.6. Pedidos de pacientes ou outros titulares relativos a Dados do Cliente deverão ser dirigidos ao CLIENTE-controlador. A NIMA prestará assistência conforme o Anexo I e não eliminará prontuário por pedido direto sem instrução válida do controlador, ordem competente ou hipótese legal.

14.7. A NIMA poderá reter Dados de Conta e Operação pelo prazo necessário às finalidades próprias, obrigações legais e exercício regular de direitos, conforme o Aviso de Privacidade.

CLÁUSULA 15PROPRIEDADE INTELECTUAL

15.1. A NIMA e seus licenciadores conservam todos os direitos sobre a Plataforma, código, modelos, marcas, identidade visual, interfaces, documentação, bases estruturais, métodos e melhorias, exceto Dados do Cliente e materiais de terceiros.

15.2. O CLIENTE não poderá copiar, vender, sublicenciar, disponibilizar como bureau, realizar engenharia reversa, contornar controles, extrair código, replicar elementos protegidos ou criar produto concorrente a partir de acesso indevido, salvo autorização legal irrenunciável.

15.3. Sugestões e feedback poderão ser usados pela NIMA sem obrigação de remuneração, desde que não revelem Dados do Cliente ou Informação Confidencial identificável.

15.4. A NIMA poderá usar nome e marca do CLIENTE somente para operação da conta ou quando houver autorização promocional separada. A contratação não autoriza automaticamente divulgação como cliente.

CLÁUSULA 16CONFIDENCIALIDADE

16.1. Cada Parte protegerá Informação Confidencial da outra com cuidado ao menos equivalente ao empregado para suas próprias informações de natureza semelhante e nunca inferior ao razoável.

16.2. Informação Confidencial inclui dados de saúde, prontuários, credenciais, condições comerciais não públicas, código, arquitetura, vulnerabilidades, planos, estratégias e informações marcadas ou que razoavelmente devam ser tratadas como confidenciais.

16.3. Não são confidenciais informações que a Parte receptora comprovar: já conhecer legitimamente; tornarem-se públicas sem violação; receber de terceiro autorizado; ou desenvolver de modo independente.

16.4. A divulgação será limitada a pessoal, afiliadas, assessores e fornecedores que necessitem conhecer e estejam sujeitos a deveres de proteção, ou quando exigida por lei/autoridade, com aviso prévio quando permitido.

16.5. O dever permanecerá por cinco anos após o término, e por prazo superior enquanto a informação estiver protegida por sigilo profissional, segredo comercial, propriedade intelectual ou legislação de dados pessoais.

CLÁUSULA 17GARANTIAS E DECLARAÇÕES

17.1. Cada Parte declara possuir poderes para celebrar o Contrato e cumprir suas obrigações.

17.2. A NIMA garante que prestará os serviços com diligência profissional razoável e que buscará corrigir defeitos reproduzíveis que impeçam o funcionamento substancial conforme Documentação.

17.3. Exceto pelas garantias expressas e pelos direitos irrenunciáveis, a Plataforma é fornecida segundo o estado da técnica e poderá não atender a necessidade particular não documentada, não sendo garantidos operação ininterrupta, ausência total de erros ou resultado empresarial, clínico ou financeiro específico.

17.4. A NIMA não garante conteúdo, disponibilidade ou segurança de sistemas, integrações, redes e equipamentos de terceiros controlados pelo CLIENTE ou por fornecedores independentes.

CLÁUSULA 18INDENIZAÇÃO POR RECLAMAÇÕES DE TERCEIROS

18.1. A NIMA defenderá o CLIENTE contra reclamação de terceiro de que a Plataforma, quando usada conforme o Contrato, viola direito autoral, marca ou patente brasileira, e arcará com condenação definitiva ou acordo por ela aprovado.

18.2. A obrigação anterior não se aplica a Dados do Cliente, combinação não fornecida pela NIMA, alteração não autorizada, uso após notificação de risco ou violação decorrente de instrução do CLIENTE. A NIMA poderá obter direito de uso, modificar/substituir o componente ou encerrar a parte afetada com devolução proporcional do valor pré-pago não utilizado.

18.3. O CLIENTE defenderá a NIMA contra reclamações de terceiros decorrentes de: prestação clínica ou profissional; base legal ou conteúdo dos Dados do Cliente; uso ilegal; violação de direitos de pacientes, empregados ou parceiros; credenciais compartilhadas; ou instruções contrárias ao Contrato.

18.4. A Parte indenizada notificará prontamente, permitirá controle razoável da defesa e prestará cooperação. Nenhum acordo poderá impor admissão, obrigação não monetária ou restrição relevante à Parte indenizada sem seu consentimento.

CLÁUSULA 19LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

19.1. Na extensão permitida por lei, nenhuma Parte responderá por danos indiretos, lucros cessantes, perda de oportunidade, dano reputacional ou perda de receita não diretamente causada, salvo quando tais danos integrarem reclamação indenizável de terceiro ou não puderem ser limitados.

19.2. A responsabilidade agregada de cada Parte por fatos relacionados ao Contrato ficará limitada ao total pago ou devido pelo CLIENTE nos 12 meses anteriores ao evento que originou a reclamação.

19.3. Para violação comprovada de confidencialidade ou proteção de dados causada por descumprimento imputável à NIMA, o limite será de duas vezes o total pago ou devido nos 12 meses anteriores.

19.4. Os limites não se aplicam a fraude, dolo, violação deliberada, obrigação de pagamento, infração de propriedade intelectual da outra Parte, uso ilícito deliberado, indenização do item 18 na extensão devida ou responsabilidade que a lei proíba limitar.

19.5. A distribuição de riscos desta cláusula é elemento essencial da formação do preço e não afasta medidas de correção, exportação, cooperação ou segurança previstas no Contrato.

CLÁUSULA 20ALTERAÇÕES DOS DOCUMENTOS E COMUNICAÇÕES

20.1. A NIMA poderá atualizar documentos para refletir evolução legal, regulatória, de segurança ou do produto. Alteração material desfavorável será comunicada com pelo menos 30 dias, salvo urgência legal ou de segurança.

20.2. Alterações não reduzirão retroativamente direitos do termo já iniciado. Se mudança material desfavorável pretender produzir efeitos durante a fidelidade corrente, o CLIENTE poderá exercer as soluções previstas na versão aprovada, inclusive resolução sem multa compensatória quando juridicamente cabível. Para alterações aplicáveis somente à renovação, o CLIENTE poderá optar por não renovar sem multa.

20.3. Comunicações operacionais poderão ocorrer na Plataforma, por e-mail, aplicativo ou canal cadastrado. Notificações formais de inadimplemento, rescisão ou incidente usarão contato capaz de gerar registro.

20.4. O CLIENTE manterá contatos atualizados. A ausência de leitura de mensagem enviada ao endereço cadastrado não invalida a comunicação quando houver evidência de envio, ressalvados requisitos legais específicos.

CLÁUSULA 21ACEITE ELETRÔNICO E EVIDÊNCIAS

21.1. As Partes reconhecem a validade de documentos e assinaturas eletrônicas capazes de demonstrar autoria, integridade e manifestação de vontade. Todo plano vendável exige formalização contratual pelas duas Partes; pagamento ou ativação isolados não substituem o documento aceito.

21.2. Registros de aceite, versão, data e hora, usuário, endereço IP, logs, comprovantes de pagamento, proposta e comunicações poderão ser usados como evidência da contratação, respeitada a legislação.

21.3. A NIMA disponibilizará ao CLIENTE acesso ou cópia dos documentos aceitos, com Ordem, versão do plano, versão contratual, URL pública imutável, hash e evidências de assinatura. A autorização promocional será coletada separadamente.

21.4. Dados pessoais dos signatários serão tratados pelo mínimo necessário e não serão expostos publicamente além do necessário à validade e à prova do ato.

CLÁUSULA 22FORÇA MAIOR

22.1. Nenhuma Parte será responsável por atraso causado por evento fora de controle razoável, como desastre, guerra, ato governamental, falha generalizada de telecomunicação, energia ou infraestrutura crítica, ataque cibernético sofisticado não evitável por medidas razoáveis ou indisponibilidade ampla de fornecedor essencial.

22.2. A Parte afetada notificará quando possível, mitigará impactos e retomará o cumprimento. Obrigações de pagamento por serviços já prestados e deveres de segurança/confidencialidade não são suspensos.

22.3. Se o evento impedir materialmente o serviço pago por mais de 30 dias, as Partes buscarão alternativa; persistindo por 60 dias, qualquer Parte poderá encerrar a parte afetada, com devolução proporcional do pré-pago não utilizado quando cabível.

CLÁUSULA 23DISPOSIÇÕES GERAIS

23.1. As Partes são independentes. O Contrato não cria sociedade, representação, franquia, emprego, exclusividade ou mandato.

23.2. O CLIENTE não poderá ceder o Contrato sem consentimento da NIMA, exceto em reorganização que não reduza capacidade de pagamento nem aumente risco. A NIMA poderá ceder a afiliada ou sucessora do negócio, preservadas as obrigações.

23.3. A nulidade de uma disposição não afeta as demais; a disposição será ajustada ao resultado válido mais próximo. A tolerância não constitui renúncia.

23.4. O Contrato constitui o acordo integral sobre seu objeto e substitui comunicações anteriores, sem invalidar declaração fraudulenta ou obrigação expressa da Ordem de Contratação.

23.5. Títulos servem à organização e não restringem interpretação. Exemplos introduzidos por “incluindo” não são exaustivos.

23.6. Versões traduzidas terão finalidade informativa; a versão em português prevalecerá, salvo acordo escrito.

CLÁUSULA 24LEI APLICÁVEL E FORO

24.1. Aplica-se a legislação brasileira.

24.2. As Partes buscarão solução negocial por ao menos 15 (quinze) dias antes de ação judicial, salvo urgência, proteção de dados, propriedade intelectual ou cobrança vencida.

24.3. Fica eleito o foro da Comarca de Lagoa Santa/MG, com renúncia a outro, salvo foro obrigatório do consumidor, do titular de dados ou competência legal inderrogável.

ASSINATURAS

As Partes assinam eletronicamente este Contrato-Mestre, reconhecendo a validade das evidências geradas pela plataforma de assinatura e declarando que tiveram acesso a todos os documentos integrantes da contratação.

ANEXO IACORDO DE TRATAMENTO DE DADOS PESSOAIS (DPA)

1. Objeto e duração

1.1. Este Anexo disciplina o tratamento de Dados Pessoais do Cliente pela NIMA para prestar a Plataforma e integra o Contrato-Mestre.

1.2. O tratamento ocorrerá durante a vigência e pelo período necessário à saída, ao ciclo de backups, ao cumprimento de obrigação legal ou ao exercício regular de direitos.

2. Instruções documentadas

2.1. O Contrato, a Ordem de Contratação, as configurações utilizadas, as solicitações de suporte e as instruções escritas autorizadas constituem instruções documentadas do CLIENTE.

2.2. A NIMA tratará os dados somente segundo instruções lícitas, salvo obrigação legal, caso em que informará o CLIENTE quando permitido.

2.3. Instrução adicional que implique desenvolvimento, custo, risco ou mudança substancial poderá depender de acordo e remuneração.

3. Responsabilidades do controlador

3.1. O CLIENTE garante que possui finalidade legítima e base legal, respeita os princípios da necessidade e transparência, atende direitos dos titulares e emite instruções compatíveis com a LGPD.

3.2. O CLIENTE não dependerá de consentimento genérico nem instruirá uso incompatível com a relação assistencial ou profissional.

3.3. O CLIENTE manterá registros, políticas, avisos e documentos exigidos conforme sua realidade e sua profissão.

4. Confidencialidade e pessoas autorizadas

4.1. A NIMA limitará o acesso a pessoal e fornecedores que necessitem conhecer os dados, sujeitos a autorização, treinamento e dever de confidencialidade.

4.2. O dever de sigilo subsiste após desligamento e término do Contrato.

5. Segurança

5.1. A NIMA adotará medidas técnicas e administrativas proporcionais, conforme o Anexo II, considerando sensibilidade, volume, contexto e riscos.

5.2. A NIMA poderá atualizar controles para acompanhar o estado da técnica, sem reduzir materialmente o nível global de proteção.

6. Suboperadores

6.1. O CLIENTE concede autorização geral para os Suboperadores necessários à prestação, condicionada à existência de contrato com obrigações de proteção compatíveis.

6.2. A lista vigente, com função e localidade relevante, será mantida na Central de Privacidade da NIMA e disponibilizada pelo canal de privacidade.

6.3. A NIMA comunicará novo Suboperador material com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência, quando possível. O CLIENTE poderá apresentar objeção fundamentada em proteção de dados em até 10 (dez) dias. As Partes buscarão solução; se inviável, o CLIENTE poderá encerrar o recurso afetado e receber devolução proporcional do pré-pago não utilizado correspondente.

7. Transferência internacional

7.1. A NIMA somente realizará transferência internacional quando houver hipótese legal e mecanismo válido, inclusive decisão de adequação, cláusulas-padrão contratuais, normas corporativas globais ou outra modalidade autorizada.

7.2. A NIMA disponibilizará informações razoáveis sobre importadores e mecanismos, observados segredos comerciais e requisitos de segurança.

8. Direitos dos titulares

8.1. O CLIENTE é o canal principal para pedidos relacionados aos Dados do Cliente.

8.2. Se a NIMA receber pedido diretamente, verificará a identidade de modo proporcional, orientará o titular a procurar o CLIENTE e encaminhará o pedido quando houver dados suficientes, salvo impedimento legal.

8.3. A NIMA auxiliará o CLIENTE com recursos disponíveis e informações necessárias. Trabalho extraordinário poderá ser cobrado se decorrer de processo manual, volume excessivo ou instrução além do produto padrão, exceto quando causado por descumprimento da NIMA.

9. Incidentes de segurança

9.1. A NIMA comunicará ao CLIENTE incidente confirmado envolvendo Dados do Cliente sem demora injustificada e, sempre que razoavelmente possível, em até 24 (vinte e quatro) horas após a confirmação.

9.2. A comunicação inicial conterá as informações disponíveis sobre a natureza, os dados e titulares afetados, riscos, medidas adotadas e canal de contato, podendo ser complementada durante a investigação.

9.3. O CLIENTE decidirá sobre comunicações à ANPD e aos titulares, e a NIMA fornecerá cooperação razoável. Nenhuma Parte fará comunicação pública atribuindo culpa definitiva antes de apuração suficiente, salvo dever legal.

10. Relatórios, auditoria e cooperação

10.1. A NIMA fornecerá, mediante solicitação razoável, respostas a questionário, políticas, evidências disponíveis ou resumo de controles suficiente para demonstrar cumprimento.

10.2. Auditoria ordinária será limitada a uma vez por ano, com 30 (trinta) dias de aviso, durante horário comercial, sem acesso a dados de outros clientes, código-fonte ou vulnerabilidades exploráveis.

10.3. Auditoria extraordinária poderá ocorrer após incidente relevante, exigência de autoridade ou evidência concreta. Os custos serão do CLIENTE, salvo descumprimento material da NIMA.

11. Avaliação de impacto e autoridades

11.1. A NIMA auxiliará com informações sob seu controle para avaliações de impacto, consultas e fiscalizações relacionadas ao serviço, observados escopo, sigilo e custos razoáveis.

11.2. Cada Parte responderá diretamente às autoridades quanto às atividades em que atuar como controladora.

12. Devolução e eliminação

12.1. No término, aplicam-se as regras de exportação, janela de saída e eliminação previstas no Contrato-Mestre.

12.2. A pedido, a NIMA confirmará a conclusão da eliminação dos sistemas ativos, ressalvados backups, retenções legais e dados anonimizados.

12.3. A NIMA não eliminará prontuário por solicitação isolada do titular sem validação do CLIENTE-controlador ou ordem competente.

13. Responsabilidade e prevalência

13.1. Cada Parte responderá por suas obrigações e por danos na extensão de sua participação, sem afastar a responsabilidade prevista em lei perante titulares.

13.2. Em conflito sobre proteção de dados, este Anexo prevalece sobre o Contrato-Mestre.

APÊNDICE A — DESCRIÇÃO DO TRATAMENTO

ANEXO IISEGURANÇA, OPERAÇÃO E SUPORTE

1. Medidas de segurança

• gestão de identidades, credenciais individuais, perfis e controle de acesso segundo necessidade;
• segregação lógica entre Workspaces e proteção das interfaces de administração;
• proteção das comunicações por protocolos seguros e controles compatíveis com a arquitetura;
• registro e monitoramento de eventos relevantes para segurança, suporte e auditoria;
• rotinas de backup diário dos dados de produção e testes periódicos de recuperação;
• gestão de vulnerabilidades, atualizações, proteção contra código malicioso e resposta a incidentes;
• seleção e acompanhamento de fornecedores e Suboperadores relevantes;
• procedimentos de continuidade, restauração e comunicação de incidentes;
• treinamento e dever de confidencialidade para pessoas autorizadas a acessar dados.

1.1. As medidas poderão evoluir conforme risco, estado da técnica e arquitetura. Parâmetros específicos de RPO, RTO, disponibilidade ou certificação somente serão vinculantes quando previstos na Ordem de Contratação ou em SLA próprio.

2. Suporte padrão

2.1. Tempos de resposta não constituem garantia de solução. O prazo de resolução dependerá da gravidade, reprodução, mitigação disponível, dependência de terceiros e cooperação do CLIENTE.

3. Manutenção e disponibilidade

3.1. A NIMA realizará manutenções planejadas e emergenciais para segurança, conformidade, desempenho e evolução. Avisos serão enviados quando a natureza e a urgência permitirem.

3.2. A disponibilidade poderá ser afetada por internet, equipamentos, integrações, serviços de nuvem, energia, atos do CLIENTE e força maior. SLA percentual somente se aplica quando expressamente contratado.

4. Responsabilidades do CLIENTE

• manter dispositivos, sistemas operacionais, navegadores e redes em condição segura e compatível;
• configurar corretamente usuários, perfis, permissões, integrações e autenticação multifator quando disponível;
• remover acessos de pessoas desligadas e reportar credenciais comprometidas;
• manter procedimentos de contingência para indisponibilidade e cópias das exportações necessárias;
• fornecer informações e evidências suficientes para reprodução e investigação de incidentes.

5. Incidentes e vulnerabilidades

5.1. Suspeitas de incidente ou vulnerabilidade deverão ser comunicadas imediatamente pelo e-mail governancalgpd@locusprime.com ou pelo canal de suporte, sem exploração adicional, acesso a dados de terceiros ou divulgação prematura.

5.2. A NIMA poderá preservar logs, restringir acessos e aplicar medidas emergenciais proporcionais durante investigação e contenção.

ANEXO IIIPOLÍTICA DE USO ACEITÁVEL

USO PERMITIDO A Plataforma deverá ser utilizada apenas para atividades profissionais ou empresariais lícitas, dentro do escopo contratado e por Usuários Autorizados.

• compartilhar credenciais, permitir acesso não autorizado ou manter contas de pessoas desligadas;
• tentar acessar outro Workspace, testar vulnerabilidades sem autorização, contornar controles ou interferir na disponibilidade;
• introduzir malware, código destrutivo, automação abusiva, carga incompatível ou utilizar scraping e robôs não autorizados;
• copiar, revender, sublicenciar, espelhar, realizar engenharia reversa ou explorar a Plataforma para construir serviço concorrente por meios ilícitos;
• inserir conteúdo sem direito, dados excessivos ou material que viole privacidade, sigilo, propriedade intelectual ou direitos de terceiros;
• usar a Plataforma ou a NIA para fraude, discriminação, assédio, desinformação intencional, vigilância ilícita ou decisão automatizada proibida;
• usar a NIA como substituto exclusivo do julgamento profissional ou em situação de emergência;
• remover avisos de propriedade, falsificar identidade ou origem de comunicação;
• usar integrações, API ou exportações fora dos limites e finalidades autorizadas;
• violar lei, norma profissional, ordem de autoridade ou instrução legítima de segurança.

A.1. A NIMA poderá investigar, limitar, suspender ou encerrar uso incompatível, aplicando medida proporcional e aviso prévio quando o risco permitir. O CLIENTE cooperará e responderá por seus Usuários Autorizados.

ANEXO IVTERMOS ESPECÍFICOS DA NIA E AUTOMAÇÕES

1. Natureza do recurso

A NIA fornece apoio à redação, organização, síntese, análise, classificação, busca e automação, conforme as funcionalidades liberadas. O resultado é probabilístico e não constitui verdade garantida, laudo, diagnóstico, prescrição ou aconselhamento jurídico.

2. Supervisão humana

Todo resultado que possa influenciar cuidado, prontuário, cobrança, glosa, contrato, seleção, risco ou direito de pessoa deverá ser revisado por Usuário Autorizado competente. O CLIENTE mantém a decisão final e deverá permitir revisão humana quando aplicável.

3. Qualidade e minimização

A qualidade do resultado depende do contexto e dos dados fornecidos. O CLIENTE não deverá inserir dados desnecessários, credenciais, segredos não relacionados ou conteúdo cuja utilização não esteja autorizada.

4. Conteúdo do prontuário

Sugestões geradas não deverão ser gravadas como registro definitivo sem validação. O usuário deverá corrigir erros, identificar autoria e preservar rastreabilidade conforme normas profissionais.

5. Provedores e dados

A NIA poderá utilizar Suboperadores de modelos e infraestrutura indicados na lista vigente. A NIMA aplicará contratos e configurações compatíveis com o Acordo de Tratamento de Dados.

6. Treinamento e melhoria

Dados do Cliente identificáveis não serão utilizados para treinamento de modelos gerais ou compartilhados sem adesão específica, destacada, transparente e documentada. Dados efetivamente anonimizados poderão ser utilizados para segurança e melhoria do produto.

7. Usos proibidos

São proibidos: emergências; diagnóstico ou prescrição autônomos; geração de conteúdo enganoso; inferência discriminatória; decisão sem revisão humana que produza efeito relevante; tentativa de extrair instruções internas, dados de outros clientes ou contornar segurança.

8. Evolução

Modelos, parâmetros e desempenho podem mudar. A NIMA poderá limitar ou interromper recurso que apresente risco, exigência legal ou dependência descontinuada.

9. Feedback e incidentes

O CLIENTE deverá reportar resultado potencialmente perigoso, exposição indevida ou comportamento anômalo. A NIMA poderá analisar interações estritamente necessárias para suporte e segurança, respeitando controles de acesso e o Acordo de Tratamento de Dados.